的確 適格 違い。 会社分割における適格要件

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「適格」「非適格」の2大論点 に引き続き、 グループ組織再編における、 税法の知識としての「適格」「非適格」について、 経営者にも知っておいていただきたい基礎知識を お伝えさせていただきます。 まず前回のポイントの復習です。 合併にしても分割にしても、 「適格」「非適格」のどちらになるかで、 その後の財務状況に与える影響が異なるため、 経営者としても無視はできないポイントです。 そこで、今回は、 経営者としては知っておきたい 財務上の影響の違いにおける2つの論点について お伝えできればと思っております。 その2つの論点とは、 ・ 「譲渡損益」の取り扱いの違い ・ 「繰越欠損金」の取り扱いの違い です。 譲渡損益 子会社Aと子会社Bをくっつける。 子会社Cを親会社にくっつける。 このような 「くっつけて1つにする」ための 組織再編手法が 「合併」です。 (詳細は「」を参照) このような「合併」の場合、 財務上の影響はどうなるのでしょうか? 「グループ内の会社同士だし、 資産や負債、売上や費用といったものが、 1つに合算されるだけなのでは?」 このように思われるのが自然かもしれません。 基本的には、 この考え方で問題ありません。 但し、1つポイントがあります。 資産や負債をくっつけるときに、 「適格合併」か「非適格合併」かの違いで、 ———————————- < 適格合併の場合> 吸収される側の会社の資産・負債は 帳簿価額でそのままくっつける。 < 非適格合併の場合> 吸収される側の会社の資産・負債は 時価に直してくっつける。 ———————————- という違いが生じることです。 この点は、お伝えしました。 ただ、これだけだと 少しピンと来ない面があると思います。 そこで今回は、 財務的な影響を損益の視点で もう少し考えてみたいと思いますが、 損益的な影響の違いについて、 イメージは湧きますでしょうか? 適格合併の方は、 これまでどおりの帳簿価額をくっつけるだけなので、 イメージと基本的に違いは出ないと思います。 一方で、 非適格合併の方は、 時価に直すというステップがあるため、 ここで 「時価と帳簿価額の差額」が発生することになります。 そしてこれが意味するところは、 「この譲渡損益に対して税金がかかる」 ということです。 グループ内の会社同士をただ単にくっつけただけで、 くっつけた瞬間に損益が発生し、税金がかかる、 という状況になります。 つまり、 実施しようとしている「合併」が、 「適格合併」に該当するのか、 それとも 「非適格合併」に該当するのか、 の違いで財務上の影響も異なるということです。 経営者としては、 ざっくりとしたイメージだけでも良いので、 覚えておいていただければと思います。 ————————- 「非適格」の組織再編の場合には、 時価で取引されるため、 譲渡損益が発生し、税金もかかってくる。 ————————- そのうえで、 詳細は、顧問税理士等に ご確認いただければと思います。 繰越欠損金 次のテーマは 「繰越欠損金」です。 これは、グループ内組織再編においては、 必ずと言ってよいほど論点になるところですので、 ざっくりとでもよいので押さえておいていただきたい点です。 たとえば、 子会社Bは赤字体質で、 過去に損失の累積である 「繰越欠損金」が残っている会社とします。 一方で、 子会社Aは黒字体質で、 毎年税金も多額に収めている会社だとします。 この状況の中で、 グループ経営者としては、 グループ全体のバランスを図るため、 子会社Bを子会社Aに吸収する形で合併することを 考えたりするものです。 この発想は、 多くのグループ経営の現場で 比較的起きている自然な発想と言えるでしょう。 そして、 ここで論点になるのが、 「子会社Bの『繰越欠損金』を、 合併した後も子会社Aに引き継いで 使うことができるのか?」 という点です。 実は、合併の種類によって この考え方に違いが生じます。 つまり、 それが「適格合併」なのか、 それとも「非適格合併」なのか、によって、 法人税法のルール上、 子会社Bの「繰越欠損金」を引き継げるかどうかが、 変わってくるということです。 細かい規定はいろいろあるのですが、 ざっくりいうと、 ———————————— < 適格合併の場合> 吸収される会社の「繰越欠損金」を 吸収する会社の方で 引き継げる。 < 非適格合併の場合> 吸収される会社の「繰越欠損金」は 吸収する会社の方で 引き継げない。 ———————————— といった違いがあります。 この「繰越欠損金」を引き継げるかどうかは、 財務上とても大きな影響があるので、 気になる点でしょう。 実際には、 適格合併で「繰越欠損金」を引き継いでも、 状況によって、使用できる金額の制限があったりもして、 すべてを使用できる場合ばかりではありません。 但し、 非適格合併の場合には、 「繰越欠損金」を引き継ぐこと自体ができないので、 使用できる、できない以前の問題となります。 そのため、 まず覚えておいていただきたいポイントは、 —————————— 合併される側の会社の 「繰越欠損金」を引き継ぎたければ、 「適格合併」である必要がある。 —————————— という点です。 最後に 組織再編における「繰越欠損金」の論点は、 とても多岐にわたるため、 完璧にこの場で説明することは難しいですし、 そのつもりもありません。 誤解を招くもとにもなりますし。 ただ、今回お伝えしたいのは、 ————————————- これから実施しようとしている組織再編が、 「適格」なのか「非適格」なのかで、 財務上大きな影響があるため、 事前検討と戦略的な取り組みが必要 ————————————- という点です。 経営者の思いつきで、 組織再編を強引に決めたりすると、 財務上は想定外の悪影響が生じる場合もあるため、 そのあたりの事前シミュレーションも検討したうえで、 慎重に取り組んでいただきたいと思っております。 決して、財務上の影響が 検討事項の最優先になるとは考えておりません。 財務上の影響を上回る高い優先順位の目的も 当然あると思いますので。 ただ、思いとしては、 きちんとシミュレーションをしたうえで、 財務上の影響額の良し悪しのリスクを検討材料にしながら、 総合判断をしていただきたい、ということです。 ちなみに、 このような疑問もあると思います。 「『適格』『非適格』があるのはわかったけれど、 それでは『適格』になるためには、 どのような要件が必要なのか?」 この要件については、 押さえておいて損は無いと思いますので、 に改めてお伝えさせていただきたいと思います。

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【組織再編】非適格合併も悪くない

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「的確」という人が多いでしょうが、場合によっては「適確」と答える人もいるかもしれません。 そもそも「的確」と「適確」はどういう意味で、どのような違いがあるのでしょう。 今回はそれについて紹介するとともに、「適格」との違いについても解説していきます。 的確とは 「的確」とは、「間違いがないこと」また「間違いがないさま」という意味の言葉です。 言動が的を外すことなく確実であることや、そのさまを指しています。 「的確」の「的」は「矢を射るときのめあて」を表し、「確」は「間違いがない」を表しています。 「答えを的確に言い当てた」「的確な指示を下した」「判断が的確だった」のように使われます。 「的確」には後述するように、「適確」という表記もあります。 これらは実際には同じ意味の言葉ですが、多くの場合は「的確」の表記が使われています。 そもそも「的確」は、中国の古典にも見られる表記で、「適確」の表記よりも前に存在していました。 つまり、「的確」の方が表記としては本来のもので、原則としてこちらを使うのが正しいと言えます。 適確とは 「適確」の意味もまた、上で見たように「言動が確実で誤りがないこと、そのさま」というものです。 意味合いとしては、「的確」と違いはありません。 読み方もまた、「てきかく」です。 「適確」の「確」は上記のように「間違いがない」を表し、「適」は「ふさわしい」や「よくあてはまる」を表しています。 「適確」と「的確」は、このように同じ意味の言葉で、辞書でも両方の表記を併記することが多くなっています。 しかし、これも前述のように、「的確」の表記が先にあり、「適確」は後から作られました。 「適確」は当初、「適正確実(正しく確実なこと)」や「適切確実(ふさわしく確実なこと)」という熟語を略したものでしたが、意味が近いことや読み方が同じことから、やがて「的確」と同義の言葉として扱われるようになったという経緯があります。 適格とは 「適格」とは、「資格にかなっていること」「必要な資格を十分にそなえていること」という意味の言葉です。 また、そうした様子も表します。 「適格」の「適」は、上記のように「ふさわしい」を表し、「格」は「地位」や「身分」「程度」などを表します。 「彼は部長として適格な人物だ」「適格者が見当たらない」のように使われます。 「適格」はこのように、「地位や身分にふさわしいこと」を表す言葉となっています。 当然、人間に対してしか使われることはありません。 一方「的確(適確)」は、「答え」や「判断」「指示」などの、言葉や動作に対して使われるようになっています。 この点は、両者の大きな違いとなります。

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第1回:会社合併の税制、適格・非適格合併の課税の概要|企業結合の税務|EY新日本有限責任監査法人

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そもそも会社分割とはどういった手法なのか、簡単におさらいしていきましょう。 会社分割は、会社内の事業の権利義務の一切を会社から切り離して、他の会社に承継させるというものです。 その名のとおり、会社を分割するというものが会社分割であり、主に組織再編の目的で使われることが多いです。 例えば、会社内で抱えている事業をより事業に集中できる体制にするために、会社から切り離して独立させたり、逆に会社内の不採算部門を切り離すために、他社に吸収させるといった理由で会社分割は行われます。 詳しくは後述しますが、会社分割は複雑なスキームになることもあります。 また、会社分割の適格要件については、平成29・30年に改正されているため、改正点を見逃してしまい非適格となれば、課税の義務を負うことになります。 相談は無料ですので、お気軽にお問い合わせください。 また、費用に関しても国内最安値水準ですのでご安心ください。 事業譲渡は、その名のとおり、会社内にある事業を他の会社に譲渡するという手法であり、どちらかというと 会社を分割するというより事業(資産ともいえます)を直接的に売買するというニュアンスが強いものです。 一見すると、同じ事業を他の会社に渡すという点においては、会社分割と事業譲渡はあまり違いがないように思えます。 ただ、 会社分割と事業譲渡は根本的に異なっているものです。 会社分割が組織再編の手法であることに対し、さきほどもお伝えしたように、事業譲渡は資産の売買というニュアンスが強いものです。 それもあって、会社分割は、事業の対価を現金だけでなく株式で支払うことも可能であり、価額も簿価か時価で選択できますが、事業譲渡における事業の対価は現金しか使えず、価額も時価で扱います。 また、事業譲渡には、新設分割のような手法はなく、基本的に、既存の会社に事業を譲渡するという形式を取ります。 前述したように事業の売買であるため、会社分割と事業譲渡では課税範囲や株主総会の必要性の有無が異なっており、手続きが違う部分があります。 さらに事業譲渡は、会社分割と違って規模の小さい案件に使われることが多く、よりスピーディーに事業の承継を進めたいときに使います。 そのため、事業譲渡は事業の譲渡に特化している手法ですが、会社分割は事業以外の範囲も踏まえたうえで自由に分割する内容を調節できるため、柔軟な設計が可能になります。 ただ、事業譲渡は事業を譲渡するときに、承継する従業員や資産、取引を契約の範囲内で自由に設定できますが、会社分割はそれができません。 会社分割は、株式譲渡や合併のように包括的な承継を行うものであるため、簿外債務や偶発的な債務のようなものがあった場合は、それも承継されてしまうので注意してください。 会社分割と事業譲渡はそれぞれ使用される目的が異なるため、混同しないように気を付けておきましょう。 ただ、いずれの手法にせよ、他社と行うのであれば売り手の条件が買い手と合致しているという必要があります。 とりわけ売買のニュアンスが強い事業譲渡では、売り手の選び方は非常に重要です。 登録・利用は無料です。 会社分割を行った場合、それは分割する対象に譲渡したものとみなされ、譲渡損益が発生します。 その 譲渡損益に法人税が課税されることになります。 詳しくは後述しますが、適格要件をクリアすると、譲渡損益は繰り延べられます。 非適格要件になってしまうと、譲渡損益は通常どおり譲渡利益、または譲渡損金として分割会社に計上されます。 このように適格要件・非適格要件の違いは税務上かなり大きいです。 そのため、会社分割を行う会社は、税務上の負担を軽減するために、適格要件をクリアする状態で行うケースが多いです。 ちなみに、事業譲渡を行うと消費税が発生します。 あくまで事業譲渡は、事業=資産の売買として扱われるため、買収の際には消費税を踏まえて現金を用意しなければなりません。 そのため、移動した資産の支配関係が継続する場合であれば、適格要件をクリアしている、という扱いになります。 会社分割における適格要件は、両社の関係が「支配率100%」「支配率50%超~100%未満」「支配率50%未満で支配関係がない会社との共同事業」の3つの各パターンでそれぞれ異なります。 支配率が低いほど、満たす必要がある要件が増えます。 したがって、対象となる両社の関係性をしっかりと把握したうえで、どの適格要件を満たしておくかを事前に十分に確認しておくことをおすすめします。 次に、支配率の適格要件をパターン別にご紹介します。 このパターンでは、 前述した支配率50%超~100%未満のものにさらに要件が追加される形になります。 つまり、 クリアしておかなければならない適格要件が最も多くなる状態であるため、このパターンにあたるときは十分に注意しておきましょう。 このパターンで新たに追加される要件は、以下のとおりです。 分割する事業と分割前に分割承継される会社でもともと営まれていた事業の間に相互関連性が存在していること• 分割する事業と分割前に分割承継される会社でもともと営まれていた事業のそれぞれの売上金額、従業員数、もしくはそれらに準ずるものの規模の割合が50%を超えていない• 分割する会社役員の誰かと、分割承継される会社社長や副社長、代表取締役、代表執行役、専務取締役、常務取締役、あるいはこれらに準ずる会社の経営に従事している役員(これらを総じて特定役員という)の誰かが分割後に分割承継された会社の特定役員になると見込まれている このパターンでは、事業の相互の関連性や経営に参画する役員など、さまざまな事柄が要件に含まれるようになります。 事業の規模の要件も満たしておかなければならないものであり、かなり細かい点まで念頭に置かなければならないので注意してください。 税務面で考えると、非適格要件に該当することはただ課税対象を増やして、税の負担を増やしてしまうだけといえるため、メリットはありません。 そのため、適格要件を満たしていくように会社分割を行い、非適格要件から外れる必要があります。 ただ、気をつけておきたいのが、会社分割を行う際に、事業(資産)の対価を簿価で支払うか、時価で支払うかです。 簿価で会社分割を行った場合は、適格要件を満たすことになりますが、時価で行った場合は、必然的に非適格要件となります。 前述でお伝えしたように、時価での支払いは、事業譲渡の要件を満たすことになり、課税が発生してしまうことになります。 簿価で支払うか、時価で支払うかも適格要件・非適格要件を分けるファクターになるので、意識しておくことをおすすめします。 そもそも会社分割は、組織再編やグループ再編の場合に多用される手法であり、適格要件もそれを前提として設定されている傾向があります。 そのため、適格要件は関連している企業との組織再編や、会社のグループ化を行うものであれば、クリアしやすい要件になっており、それさえクリアすれば税の負担を軽減することができます。 単純な事業の売買である事業譲渡には適格要件がないため、法律上で定められた課税を受ける必要があります。 それと比べると、組織再編やグループ再編を念頭に置いた課税範囲と適格要件が設けられている会社分割のほうが、組織再編・グループ再編を行ううえで適している手法といえます。 また、適格要件を満たした会社分割は、株主に対して発生するみなし配当の計上も不要になるため、株主への負担も軽減することができます。 会社分割という手法は、基本的に株主総会で承認を受けなければならないというものであり、株主が会社分割に対して、どういう心証を持っているかが重要になります。 会社分割が適格要件を満たしており、自身や投資している会社への負担が少ないものであれば、株主も賛同しやすくなります。 しかし、非適格要件であって、自身や会社への負担が多いようであれば、心証は悪くなってしまうでしょう。 万が一、株主総会で会社分割が否決される、あるいは反対する株主が株式買取請求権を使うような事態になれば、会社分割のスケジュールが遅れることになり、最悪の場合であると、会社分割の実行自体が難しくなってしまうことも考えられます。 そういった点を踏まえると、 税制適格分割にしておくことは、会社分割を行ううえで非常に重要といえるでしょう。 税制適格分割のデメリットは、会社分割という手法それ自体が影響している一面があります。 そもそも、会社分割を行う場合に株式を対価として支払えるというメリットは、現金を用意しなくてもいい反面、デメリットをはらんでいます。 会社分割を行う会社の株式が非上場株式であった場合は、改めてその株価を計算する必要がでてきますので、これがかなり手間がかかるプロセスになってしまいます。 株価は単純にその会社の利益などを算出するだけでなく、将来性などその会社を多角的に分析したうえで初めて算出されるものです。 上場株式であれば、株価が明示されているので算定する必要はありませんが、非上場株式の場合は専門的な知識を持ったプロフェッショナルを交えて株価を算定していく必要があります。 そのため、非上場株式を持つ会社は、分割後に余計な手間がかかってしまう可能性があることを念頭に置いておかなければなりません。 最初にお伝えしたように、会社分割は株主総会や登記などといった手間がかかってしまう手法であるため、どうしても一定の期間を設けたスケジュールを立てる必要があります。 分割後の株式の現金化の作業でさらに手間をかければ、余計なコストや時間を取られる結果になりかねないので注意しておきましょう。 【会社分割とは?】• 会社の事業の権利義務を分割し、新設した会社や既存の会社に承継させる手法 【会社分割と事業譲渡の違いは?】• 課税範囲や手続き、対価に使えるものが異なっている 【会社分割が使われる場面は?】• 会社分割は組織再編やグループ再編で使われることが多い 【会社分割の税務は?】• 会社分割は譲渡損益が発生するため、法人税が発生する。 ただ、適格要件を満たしていれば、会社分割をしても課税対象から外れることができる 【支配率と適格要件の関係は?】• 会社分割の適格要件は会社の支配率によって要件が異なっており、いずれも共通しているのは「支配関係が継続されているかどうか」である• 支配率が低いほど、要件が増えていくので注意 【非適格要件にならないようにするために気をつけることは?】• 会社分割を簿価で行わず、時価で行うと非適格要件になってしまうので注意• 税制適格分割を行えば、課税対象から外れることができるため、会社や株主にかかる税の負担を軽減できる。 ただ、非上場株式の場合、株価の算定に手間がかかるので注意 会社分割を行う際、適格要件を満たしておくことは、ある意味前提条件となっているといっても過言ではありません。 事業譲渡と違って、適格要件を満たして 税制適格分割を行うことで、課税対象から外れることができることは、会社分割の一番のメリットといっても過言ではないでしょう。 ただ、いくら適格要件を満たした 会社分割でも、株価の算定などで思わぬ手間がかかってしまうリスクがあることもあらかじめ踏まえておくことがおすすめです。

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